▲신새아 앵커= 전문가가 말해주는 ‘돈 되는 법’, 최근 일명 ‘STO’에 대한 관심이 뜨거워지고 있습니다. 이에 따라 기존 가상자산 업자, 증권회사, 스타트업, 조각투자업체 등 모두 제도변경 이후 기회를 잡기 위해 분주히 움직이고 있는데요. 이번 주는 이에 대해 구체적으로 알아보겠습니다.
금융위원회가 ‘토큰증권 발행·유통규율 체계 정비방안’을 발표한 후 가상자산 사업자를 비롯한 업계 관계자들이 분주해졌는데요. 변호사님, 먼저 STO가 무엇인지 시청자분들게 설명좀 해주시죠.
▲차상진 변호사(차앤권 법률사무소)= 네. STO는 ‘Security Token Offering’의 약자로서, 증권성을 갖는 토큰을 대중에게 공개해 매각하는 것을 의미합니다. 일반적으로 가상자산은 블록체인 방식을 이용한 일정한 증표이고 이것은 가상자산 거래소 등에 상장돼 거래가 이뤄지기도 합니다. 아마 시청자분들께서도 가상자산 거래소와 증권시장이 좀 비슷하다는 생각을 하시는 분들이 계신데요.
일부 토큰은 실제로 자본시장법상 ‘증권’에 해당하는 경우도 있습니다. 이런 토큰을 증권성 여부를 판단해서 증권성이 있다면 증권성 토큰이라고 하는데, 이런 토큰은 가상자산의 성격과 증권의 성격을 모두 갖게 되므로 이를 발행하고 유통하기 위해서는 증권규제 및 가상자산 규제를 모두 준수해야겠죠. 그리고 이런 것들을 대중에게 공개하는 것을 STO라고 합니다.
▲앵커= 그런데 토큰이 증권성을 갖게 되면 구체적으로 어떤 규제가 적용되나요?
▲김철현 세무사(포스원 세무법인)= 네. 이게 증권이라는 것이 아무나 자기마음대로 발행하게 되면 사기 등에 이용될 수 있는 리스크가 있다고 말씀드릴 수 있어요. 아무래도 실제로 사업을 한다면 여기저기서 돈을 받거나 사업을 하지도 않고 잠적하는 경우가 발생할 수 있어요.
그래서 자본시장법은 50인 이상에게 증권을 취득하게 하는 경우 이것을 ‘공모’라고 하는데, 증권신고서라는 것을 작성하게 하고 있어요. 이 증권신고서를 금융감독원에서 심사하고 그 뒤에 발행하도로고 하게 돼 있어요. 또한 자본시장법 166조 이하에서는 거래소 시장 밖에서 증권을 거래할 때 지켜야하는 내용들에 대해서 기술적인 내용들이긴 하지만 다 규정되어 있다고 말씀드릴 수 있습니다.
▲앵커= 네. 그렇다면 토큰증권 정비방안의 주된 내용은 뭘까요?
▲차상진 변호사= 크게 2가지 내용인데요. pip) 하나는 토큰 중 증권성을 갖는 것이 무엇인지 판단하기 쉽도록 ‘토큰증권 가이드라인’이라는 것을 발표했고, pip) 또 다른 것은 토큰을 어떻게 발행할지, 어떻게 유통할지에 대한 유통체계를 정비하겠다고 했습니다.
▲앵커= 그렇군요. 세무사님께서 토큰증권 가이드라인부터 설명해주시죠.
▲김철현 세무사= 증권성 판단기준은 사실 기존 자본시장법에 따라 증권성 여부 판단이 이뤄져왔기 때문에 자본시장법이 개정되지 않는 한 변경될 여지는 없다고 말씀드릴 수 있는데요. 무엇이 증권에 해당하는지 여부는 기존 자본시장법 시행 당시 수많은 검토와 연구자료 등을 통해서 이미 작성이 되어 있습니다.
이미 가이드라인에서는 일부만을 발췌한 것에 불과하므로 기존에도 아마 자본시장 분야에서 일하던 전문가들에게는 특별할 것이 없다고 느껴지실 수 있지만, 실무하시는 사업자분들이나 투자하시는 분들은 그동안 수많은 연구결과물 중 먼저 숙지해야 하는 부분에 대해서 정리를 해줬다는 점에서 받아들이시면 될 것 같아요.
요약하면 “토큰이 발행되었을 때 기존 자본시장법에 따라서 증권성 여부를 판단한다” 정도로 이해하시면 될 것 같습니다.
▲앵커= 그러면 토큰증권 발행 및 유통체계 정비 부분도 중요한 내용이기 때문에 이것 역시 발행/유통 체계 둘로 나누어 정비한다고 하는 것 같습니다. 특히 저는 전자증권법을 개정하여 발행체계를 정비하고, 유통체계는 자본시장법상 유통제도를 적용하되 일부 기존제도를 변경한다는 내용에 관심을 갖게 되더라고요.
일단 모두 흥미로운 이야기지만 시간 관계 상 오늘은 발행체계를 중심으로 한번 논의해본다 면요. 전자증권법은 차변호사님께서 직접 조문을 축조하시고 TF에도 참여하셨으니까 한번 설명해주시겠어요?
▲차상진 변호사= 네 앵커님께서 공부를 정말 많이 하셨네요. 먼저 발행부분은 기존에는 발행인은 스스로 증권을 발행해도 자기가 관리를 할순 없었어요. 증권사들이 계좌를 개설하면 이 증권사 계좌를 통해서 관리가 됐었는데요.
이는 국가 중요 금융인프라인 한국예탁결제원 ‘e-SAFE 시스템’에 발행회사들이 다 관여하게 되면 인프라 안정성이 떨어지기 때문에 좀 어쩔 수 없는 면들이 있었습니다. 그런데 이번 방안에서는 ‘발행인 계좌 관리기관’을 도입해서 발행사가 직접 자신이 발행한 증권의 유통을 분산원장 방식으로 관리할 수 있게 하겠다고 발표했습니다.
▲앵커= 기존에는 접근이 어렵던 증권유통 시스템에 발행사가 관여하게 된다면 일정한 기술적 요건을 요구할 것 같은데요?
▲김철현 세무사= 네 맞습니다. 결국 토큰증권을 발행하고자 하는 스타트업 입장에서는 이 기술적 요건이 얼마나 까다로운지, 그리고 이 기술적 요건의 장벽을 넘을 수 있는 역량이 있는지가 생존의 핵심 사항이 될 것 같습니다.
▲앵커= 네. 그런데 보도자료에서도 나왔듯 결국 예탁결제원이 증권발행심사 및 총량관리를 한다고 나와 있어요. 기존에 한국예탁결제원은 전통적으로 발행되던 전형적인 증권을 획일적·통일적으로 관리해오고 있던 것으로 알고 있는데, 토큰증권은 정말 다양한 권리가 부여된 증권들이 유통될 것 같습니다. 문제는 없을까요?
▲차상진 변호사= 네. 요즘 STO 공부를 많이 하신다고 들었는데 정말 전문가가 되셨네요. 실제로 전자증권법에서는 전자등록기관, 예탁결제원이죠. 금융위의 승인 하에 규정을 만들고 규정에 부합하는 증권만을 전자등록 할 수 있도록 하고 있습니다.
소위 말하는 예탁적격성 내지 전자등록 적격성 등의 요건이 있었는데요. 결국에는 기술적 요건 및 예탁결제원의 발행심사 시에 이러한 요건들을 얼마나 타이트하게 보느냐 이게 좀 중요할 수 있습니다. 만약 좀 타이트하게 본다면 사실 발행하기 전에 다 적격성 없다고 거부될 수도 있기 때문에 이 부분이 정비되는 제도에서 가장 핵심적인 부분이라고 할 수 있습니다.
▲앵커= 기존에도 증권을 발행하는 사람들은 발행인 관리계좌라는 것을 이용하여 증권 총량관리를 해왔는데요. 혹시 이번에 도입되는 ‘발행인 계좌관리 기관‘은 다른 점이 있는 건가요?
▲차상진 변호사= 네. 기존 전자증권법은 예탁결제원이 전체 증권유통 시스템을 관리하고 예탁결제원에 직접 계좌를 개설할 수 있는 사람들은 주로 금융기관으로 한정한 다음에 이들을 계좌관리기관이라고 불러왔습니다.
그리고 일반법인이나 개인투자자들은 이러한 계좌관리기관에다 자기 계좌를 거래해서, 그러니까 증권사를 가야 우리가 주식을 취득할 수 있었죠. 이렇게 했는데, 이번에 발행인 관리계좌라는 것을 그동안 해오긴 했는데. 얘는 실제로 발행인들이 어떻게보면 내가 무슨 주식을 얼마나 발행했는지 총량관리를 위한거지 여기에 뭐가 써있는다고 어떤 법적효력이 생기는 그런 것은 아니었습니다.
이번 보도자료에서는 ‘증권회사없이 발행이 가능하다’고 하고 있는 걸로 봐서는 발행인들에게 내가 발행한 증권은 내가 유통하고 관리할 수 있는 그런 계좌관리기관 비슷한 지위를 주겠다는 방식으로 제도가 추진될 것으로 보여요.
▲앵커= 그럼 이제 직접 발행인들이 토큰증권을 발행하고 관리할 수 있겠네요
▲김철현 세무사= 네, 그렇습니다. 아마 이에 따라 많은 것들이 변할 것으로 보입니다.
▲앵커= 오늘은 토큰증권 발행 및 유통제도의 기초에 대하여 마치 수업을 들은 것과 같은 느낌인데요. 시간관계상 이번주는 여기까지 하고 그 변화사항에 대하여는 다음 주에 보다 디테일한 내용에 대하여 말씀을 나눌 것 같습니다. 혹시 마무리말씀 있으시다면요?
▲차상진 변호사= 네. 시장에서는 토큰증권 제도정비 과연 얼마나 국내 금융시장에 영향이 있을 것인가 말이 많은데요. 처음에는 저도 ‘기존 금융기관에게만 좋은 제도가 되는 것은 아닌가‘ 하는 생각에 약간 관심이 식었었습니다. 이제 여러 가지 고민을 하면 할수록 꼭 금융기관이 아니라고 하더라도 사업하시는 분들에게도, 투자하시는 분들에게도 큰 기회가 될 수 있을 것 같으니 다음 주를 한 번 기대해보시죠.
▲김철현 세무사= 토큰증권 제도 정비는 아마 개인들의 재테크나, 아니면 새로운 사업을 하시고자 하는 분들에게 커다란 변화를 불러일으킬 수 있을 것으로 보입니다. 왜냐하면 세무사들끼리도 내년 수익을 얘기할 때 미리 STO를 통하여 유동화하여 사업 확장이 가능할 것이다 이런 이야기도 하기 때문입니다. 다음 주에 보다 더 디테일한 말씀드리겠습니다.
▲앵커= 두 분다 다음 주를 기대하시라고 하는데, 그 말씀 믿고 기다려보도록 하겠습니다. 감사합니다.
