▲신새아 앵커= 전문가가 말해주는 ‘돈 되는 법’, 보통 하나의 주식에는 하나의 의결권을 갖는다는 것은 다 알고 계시죠. 그러나 곧 우리나라에서 하나의 주식에 다수의 의결권을 가질 수 있는 주식이 나타난다고 합니다. 이에 따라 창업하시는 분들은 이 복수의결권 주식에 대해 꼭 봐야할 필요가 있다고 하는데요. 그래서 이번 주엔 복수의결권 주식에 대해 얘기를 나눠볼까 합니다.
얼마 전 중소벤처기업부가 국내 복수의결권 주식과 관련해서 벤처기업법 시행령과 시행규칙을 입법예고 하면서 관심이 뜨거운데요. 변호사님, 먼저 복수의결권 주식이 무엇인지부터 설명해주시죠.
▲차상진 변호사(법률사무소 비컴)= 복수의결권 주식이란 하나의 주식에 여러 개의 의결권을 갖는 주식을 의미합니다. 원래 하나의 주식에는 하나의 의결권만을 갖는 게 원칙인데요.
그런데 이번에 하나의 주식에 다수의 의결권을 갖는 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 벤처기업법)’ 개정안이 지난 4월 27일 국회 본회의를 통과하면서 국내에도 하나의 주식에 최대 10개까지 의결권을 갖는 주식을 발행할 수 있게 됐습니다.
이번 개정안 발표로 혹시나 주식투자 하시는 분들 중에 ‘큰일났다. 내 의결권이 희석되어 주가가 떨어지는 거 아닌가’라고 걱정하시는 분들도 계시는데요. 걱정하지 않으셔도 됩니다. 복수의결권 주식은 비상장 벤처기업에 한해서만 적용됩니다.
▲앵커= 그런데 이같은 차등의결권은 왜 필요한 거죠?
▲김철현 세무사(포스원 세무법인)= 사업을 하다 보면 기업의 영업이익이 차곡차곡 쌓여서 성장하는 게 물론 가장 이상적인 모습이겠지만, 외부의 투자가 있다면 사실 보다 빠른 속도로 성장이 가능하죠.
그리고 우리나라도 비상장 벤처기업의 주식 거래가 과거보다 활발하게 이뤄지고 있거든요. 이 때문에 벤처기업이 외부의 투자를 받는 경우가 많아지고 있어요. 그런데 투자를 받다보면 어느 순간 내 지분이 많이 줄어들어서 더 이상 투자를 받기 어려운 상황도 발생하거든요. 그래서 이러한 경우를 방지하기 위해서 이번 복수의결권 제도는 처음 창업을 한 창업팀들에게 차등의결권이라는 것을 부여해서 지분의 희석을 막을 수 있도록 하고자 도입이 된 겁니다.
▲앵커= 네. 그런데 외부 투자를 받게 되면 처음 대표의 지분이 희석되기는 하지만, 그만큼 많은 자원이 들어갔고 기업이 또 그만큼 성장했다는 것이잖아요. 비록 지분 희석이 있다 할지라도 가치는 있을 것 같거든요. 왜 투자를 받기가 어려운거죠?
▲차상진 변호사= 이 부분은 제가 설명드릴 수 있을 것 같은데요. 벤처기업에 투자하는 투자자 입장에선 벤처기업 투자는 해당 창업팀 개인에 대한 투자와 다름없기 때문입니다. 벤처기업은 규모가 크지 않고 성장단계에 있기 때문에 아직은 조직 자체가 스스로 성장하기는 어려운 상황이에요. 또 사업을 하다보면 사업모델을 바꾸는 소위 ‘비즈니스 피봇’도 충분히 있을 수 있거든요. 그런데 벤처기업은 창업팀 역량에 대부분의 것을 의존하는 구조다 보니 창업팀이 바뀌게 되면 사실상 새로운 기업에 투자하는 거나 마찬가지입니다.
▲앵커= 말씀을 들어보니 마치 운동경기에서 동일한 장비를 가지고 경기를 해도 선수가 바뀌면 모든 경기내용이 뒤바뀔 수 있는 것처럼 벤처기업 역시 창업팀이 바뀌면 모든 체계가 바뀔 수 있다는 말씀이신 거네요?
▲차상진 변호사= 네 그렇죠. 이와 같은 상황에서 차업팀의 의결권이 너무 줄어들게 되면 해당 기업의 주주들은 대부분 벤처캐피탈들과 비슷하게 되고, 해당 기업이 상장이 된다 해도 창업팀이 받는 보상이 너무 적고, 회사에 대한 지배력도 낮아지게 되요. 창업팀으로서는 그냥 간편하게 M&A 정도나 해서 매각을 하고 다른 사업을 새로 시작하는 게 나을 수도 있습니다.
▲앵커= 그런데 중소벤처기업부가 복수의결권 제도 도입을 추진한 것은 2020년 쯤인데 상당히 오래 걸린 것 같거든요? 이거 복수의결권 제도에 어떤 부작용 같은 것 때문에 반발이 있었던 것 같은데 혹시 뭐였죠?
▲김철현 세무사= 네. 중소벤처기업부가 복수의결권 제도 도입을 추진하기 시작한 것은 2020년 10월 경으로 상당히 오랜 시간 추진돼 왔습니다. 그런데 아무래도 복수의결권 제도가 도입되면 재벌이 이를 이용할 수 있다는 비판이 있어서 도입이 되지 않고 있었어요.
▲앵커= 그런데 처음부터 비상장 벤처기업에 한해서 도입이 추진되던 거 아닌가요? 재벌기업의 이용이 어째서 우려됐던 거죠?
▲김철현 세무사= 처음부터 비상장 벤처기업에 한해서 도입이 추진됐던 건 맞는데요. 아무래도 비상장 벤처기업에 도입이 되면 결국 상장시장으로 확대될 거라고 우려의 목소리가 나왔던 겁니다. 그러다가 이번에 아무래도 비상장 벤처기업에 한해서는 산업 육성을 위해 복수의결권 제도가 필요하다고 판단하게 된 것 같아요.
▲앵커= 복수의결권 제도 도입에 쿠팡 미국사장이 영향이 있었다는 내용도 있어요. 관련이 있나요?
▲차상진 변호사= 그건 생각하기 나름인 것 같긴 한데요. 저 개인적으로는 쿠팡은 미국 뉴욕증시에 상장을 해서 상장주식의 복수의결권과 관련이 있는 반면, 이번에 우리나라에 도입된 것은 비상장 벤처기업에 관한 것이라서 쿠팡과는 좀 무관하지 않나 라고 생각이 들어요. 다만 아무래도 쿠팡사례가 없었던 것 보다는 탄력을 받는 반사적 효과 정도는 있었을 수 있죠.
▲앵커= 이번에 도입된 복수의결권 주식을 발행하는 데 일정한 요건이 있다는데 이 부분도 설명해주시죠.
▲김철현 세무사= 네. 복수의결권 주식을 발행하기 위해서는 먼저 정관으로 복수의결권 주식을 발행하는 내용, 주식을 받을 자, 발행 절차, 발행 가능한 복수의결권 주식의 총수, 복수의결권 주식 1주당 몇 개의 의결권을 부여할지, 복수의결권 주식의 존속기간, 일정한 경우 보통 주식으로 전환된다는 것을 정해야 합니다.
그리고 현재 발표된 시행령안 기준으로는 100억원 이상 투자를 받아야 하며 마지막 투자가 50억이상 이어야 해요. 또 이러한 투자는 특수관계인 외의 자가 투자를 한 금액이어야 합니다.
▲앵커= 그런데 이러한 복수의결권 주식을 무한히 소유는 못하고 일정한 경우 보통 주식으로 전환된다고 하는데, 어떤 경우인가요?
▲차상진 변호사= 우선 복수의결권 주식을 발행한 경우엔 존속기간을 정할 수 있어요. 이 기간이 종료되면 보통주로 전환되고요. 상속의 경우 그리고 창업주가 회사의 등기이사직을 상실한 경우, 대규모 기업 집단에 해당 기업이 편입되는 등의 경우에는 복수의결권 주식이 보통주로 전환되게 됩니다.
▲앵커= 네, 오늘 복수의결권 주식에 대해 여러 가지 이야기를 해주셨는데요. 이러한 제도가 시행되면 시청자들은 어떻게 활용해야 나에게 좋을까 이 부분을 가장 많이 고민하실 것 같거든요. 활용방법이 있을까요?
▲차상진 변호사= 네. 현재 외부로부터 투자를 받으신 분들은 복수의결권 주식을 발행하기 위해서 지금 정관을 개정한다고 하면 외부 투자자들이 반발을 할 수도 있어요. 따라서 이미 기관 투자자들이 들어온 경우엔 복수의결권 주식을 발행하기 전 충분히 기관 투자자들과 상의하는 게 필요하고요.
다만 기관 투자자들은 후속 투자가 들어오는 것을 선호하니 만약 이미 의결권이 많이 희석돼서 추가 투자가 필요하다고 말씀하시면서 설득하면 될 것으로 예상됩니다. 그리고 제 생각에는 가업상속에도 활용할 수 있는 면도 있는데, 이 부분은 세무사님께서 설명해주시면 좋을 것 같아요.
▲김철현 세무사= 네. 저희가 생각해본 바로는 복수의결권 주식은 현재 법령안에서는 상속에 활용을 최대한 금지하고자 하고 있으나 상속에도 여전히 활용할 순 있어요.
가령 아버지가 복수의결권 주식을 보유하게 되면 아무래도 보통주 1주의 가치는 줄어들 수밖에 없는데요. 이를 이용해 부모님이 복수의결권 주식을 발행해서 보통주 1주의 가치를 하락시킨 후 자녀가 유상증자를 해서 주식을 소유하게 되면, 추후 상속이 발생하게 되면 부모님이 갖고 있던 복수의결권 주식이 보통주로 자동 전환되면서 자녀가 기존에 보유하고 있던 주식의 가치는 특별한 이유없이 상승하게 되고요. 아버지로부터 상속받은 복수의결권 주식의 가치는 하락하는 효과를 이용해서 상속에 부담을 낮추는 것에 활용이 가능해 보입니다.
▲앵커= 네. 새로운 제도들이 나오게 되면 시청자들에게 활용할 좋은 방법을 늘 제시해 주시는 두분 감사드리고요. 다음 주에도 유익한 내용으로 찾아뵙겠습니다.
