이건희 "새로운 먹거리 발굴해야"... 삼성바이오로직스 '수상한' 흑자 전환, 분식회계 의혹

[법률방송=전혜원 앵커] 설립 이후 쭉 적자를 내다가 거래소 상장을 앞두고 회계상 조 단위 이익을 낸 회사가 있습니다. 삼성바이오로직스 이야기인데요.

유정훈 변호사의 ‘뉴스와 법’, 오늘은 삼성바이오로직스 이야기 나눠보도록 하겠습니다.

먼저 삼성바이오로직스가 어떤 회사인지 소개부터 좀 해주시죠.

[유정훈 변호사] 네, 이건희 회장은 2010년에 "삼성의 주력상품인 핸드폰, LCD 등 모든 상품들이 10년 안에 따라잡힐 수 있다. 미래의 먹거리를 만들어야 한다"라는 위기감을 표출했습니다.

삼성은 그룹차원에서 미래 전략으로 차세대 동력이 될 수 있는 삼성바이오로직스를 2011년에 설립해서 의약품 전문 회사로 키워나가고 있었습니다.

[앵커] 그런데 삼성바이오로직스가 상장을 앞두고 갑자기 적자에서 조 단위 흑자로 돌아섰다고 하던데 이게 어떤 내용입니까

[유정훈 변호사] 예, 삼성바이오로직스는 2011년 설립된 이후로 매년 큰 적자를 보고 있었습니다. 그러던 2015년, 단숨에 1조 9,000억 원의 흑자 전환을 이루었구요. 그 다음해 바로 상장되는 성공적인 사례로 꼽히고 있었습니다.

그때 삼성바이오로직스의 자회사인 삼성바이오에피스는 장부상 2,900억 원 정도의 가치가 있었습니다. 그런데 시가로 다시 평가되면서 4조 8,000억 원의 가치가 있다고 평가됐는데요. 이처럼 2015년에 갑자기 회계기준이 '장부가액'에서 '시장가액'으로 바뀌면서 삼성바이오로직스도 흑자로 전환되게 된 것입니다.

쉽게 얘기하면 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 주식으로 큰 이익을 냈고, 기존 손실을 상계하고도 남는 이익으로 회계상 흑자 전환을 하는 마법같은 일을 벌인 것입니다.

[앵커] 그러니까 결론적으로 2,900억 원짜리 회사가 갑자기 4조 8,000억 원짜리 회사로 바뀌었다는 건데, 금감원은 이게 분식회계라는 것이지요.

[유정훈 변호사] 네, 금감원은 삼성바이오에피스를 시장가액으로 평가하기 위해 자회사에서 관계회사로 변경하는, 회계처리한 것이 분식회계라는 입장입니다.

삼성바이오에피스가 당분간 이익을 낼 수 없는 회사임에도 불구하고 가치를 부풀리고, 이를 투자이익으로 장부에 반영해서 회계적으로만 실제적으로 실적이 좋은 회사로 조작했다는 것입니다.

[앵커] 그렇군요. '콜 옵션' 말도 나오던데 이건 어떤 내용입니까.

[유정훈 변호사] 콜 옵션이란, 약정된 대로 기초자산을 취득할 수 있는 권리를 말하는데요. 미국 투자자인 바이오젠이 삼성바이오에피스의 주식을 50%에서 1주 모자라는 범위까지 취득할 수 있는 콜 옵션을 가지고 있었고, 당시 그 콜 옵션을 행사했습니다.

바이오젠이 콜 옵션을 행사해서 주식을 취득하게 되면 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스의 종속적인 자회사로 볼 수 없기 때문에 회계기준을 자회사에서 관계회사로 처리할 수 있게 됩니다. 이렇게 회사의 성격을 바꾸게 되면 회계기준을 바꿀 수 있기 때문에 이런 상황을 만든 것이 바이젠의 콜 옵션입니다.

[앵커] 그렇군요. 삼성바이오로직스 입장은 어떻습니까.

[유정훈 변호사] 예, 삼성바이오로직스는 이례적으로 기자회견을 열어 분식회계가 아니라고 반박을 했습니다. “공인회계사의 감리도 통과했고 회계기준도 따랐다”라는 입장인데요. 법과 규정을 다 지켰기 때문에 행정소송도 불사하겠다는 입장입니다.

[앵커] 삼성바이오로직스의 입장이 설득력이 있습니까, 어떻습니까.

[유정훈 변호사] 회계기준의 적용 문제기 때문에 삼성바이오로직스도 할 말은 있어 보입니다. 그렇지만 "삼성바이오로직스가 바이오젠에게 콜 옵션 행사 요구를 먼저 했다“는 그런 내부 진술이 나오고 있습니다.

당시 삼성바이오로직스가 어떤 의도를 갖고 콜 옵션 행사를 요구했다는 주장이 사실로 드러난다면, 분식회계 '고의성'이 충분이 인정될 수 있기 때문에 그 파장은 만만치 않을 것으로 예상됩니다.

[앵커] 어떻게 보면 삼성이 크게 무리를 한 셈인데 그 배경과 특별한 이유가 있을까요.

[유정훈 변호사] 분식회계가 삼성 이재용 부회장의 경영권 승계 작업의 일환이라는 의혹이 아주 설득력 있어 보입니다.

과거 삼성바이오로직스의 최대주주는 제일모직이었습니다. 삼성바이오로직스의 기업가치를 극대화함으로서 제일모직의 가치도 동반상승하는 수혜를 입게 됩니다. 이런 과정을 통해서 제일모직이 삼성물산과 합병하는 데 상당한 이익을 취득했습니다.

결국은 제일모직의 최대 주주인 이재용 부회장이 삼성물산을 통한 삼성전자의 지배력을 강화했기 때문입니다.

[앵커] 그렇군요. 분식회계로 최종 판명이 나면 법적으로는 어떤 처벌을 받게 됩니까

[유정훈 변호사] 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따르면, 회계처리기준을 위반하여 거짓으로 재무제표 또는 연결재무제표를 작성·공시한 경우에는, 7년 이하의 징역 또는 7천만원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다. 금감원과 검찰의 조사 경과를 좀 더 지켜봐야겠습니다.

[앵커] 분식회계 논란으로 삼성바이오로직스 주가가 곤두박질치고 있는데, 피해 배상은 가능할까요.

[유정훈 변호사] 회계기준의 적용 문제이기 때문에 지금 현재 단언하기는 어렵습니다. 그렇지만 분식회계가 인정된다면 주주들의 손해배상 청구가 잇따를 것으로 보이고요, 일부 인정될 가능성도 있다고 보입니다.

[앵커] 분식회계인지, 정당한 회계처리인지 진실이 궁금해집니다. 오늘 잘 들었습니다.