"수익배분 기준, 절차, 기간 등 동업계약서에 구체적으로 명시해야"
▲상담자= 저는 친한 친구와 동업으로 극초기 스타트업을 이끌어 나가고 있습니다. 본론을 바로 말씀드리면 지인이 1천만원 가량의 금액을 투자하기로 했고, 향후 수익의 10%를 요구합니다. 그런데 저희는 이 10%라는 것이 과하다는 생각이 들어 순수익 10%에서 매출 5%로 줄일 방안, 혹은 지분을 행사할 수 있는 기간을 설정하고 싶습니다. 저희 마음대로 막연히 투자 계약서에 위 사항을 기재하기엔 상대측에서 반발할 것 같습니다. 논리적으로 저희의 요청을 반영할 방법이 있을까요.
▲앵커= 요즘에 초기 스타트업 기업들이 굉장히 많은데요. 1천만원 투자금 지분 배분은 어떤 식으로 하는 게 효과적일까요.
▲임주혜 변호사(유어스 법률사무소)= 지분이라는 게 굉장히 중요한 의미를 갖고 있습니다. 지분율에 따라 의사결정이 될 것이고요. 이익금이 있다면 그 지분율에 따라 배당이 되게 되고, 만약 나중에 회사가 매각이 된다면 그에 따라 매각의 보상도 지분율에 따라 결정이 되게 되는데요.
지금 여기서 1천만원을 투자하셨다고 했는데 예를 들어 그 회사의 가치가 9천만원이라고 판단된다면 1천만원을 투자함으로써 가령 10%를 확보하실 수 있을 것이고 나중에 그 회사의 가치가 1억 9천만원이 된다면 1천만원을 투자하면 지분을 5%밖에 확보를 못하시게 되는 거잖아요. 이건 정하기 나름인거죠.
이런 식으로 정확히 지분을 가치에 따라서 N분의 1로 정한다면 어떻게 보면 일응 합리적인 것처럼 보이지만 우리 기업 같은 경우에는 대주주가 굉장히 많은 지분을 갖는 걸 선호해요. 왜냐하면 의사결정을 권한을 너무 많은 사람이 갖고 있게 되면, 사공이 많으면 배가 산으로 간다고 하는 것처럼 어려움이 있을 수 있기 때문에 이 지분율은 정하기 나름이라고 볼 수 있거든요. 원하시는 방식을 판단하셔서 정하시는 게 좋을 것 같아요.
▲앵커= 지분 행사 기간을 따로 둘 경우에 염두해야 될 부분이 있을까요.
▲류현정 변호사(법무법인 건우)= 아무래도 사연자분께선 지분 행사를 통해서 수익을 배분해 가는 것에 대해 제한을 두고 싶다는 말씀을 하시는 것으로 이해를 했습니다. 예를 들어 최초 사업이 진행될 때 투자금을 얼마를 출자했는데 그것을 근거로 10년, 20년 계속 수익배분을 받아간다면 형평성에 어긋날 수 있기 때문인데요.
결국 수익배분 기준이라든지 그 절차, 기간 내지는 예를 들어 초기 출자금을 얼마 투자했으면 얼마까지 수익배분을 해간다 내지는 얼마의 수익배분을 받았으면 추가로 얼마의 투자금을 출자한다 등의 동업계약서 작성을 해두는 것이 적절한 방안이라고 말씀드릴 수 있겠습니다.
▲앵커= 투자 목적에 따라 계약서 달리 작성해야 할까요.
▲임주혜 변호사= 2가지로 나눠볼 수 있을 것 같아요. 돈을 투자한 경우와 돈을 빌려준 경우, 이 경우에 중요한 차이점은 투자금의 경우에는 원금과 이자의 반환이라는 게 존재하지 않습니다. 주식으로 갖고 계시는 개념이라고 생각하시면 되는데요.
운명공동체가 돼서 회사가 잘되면 그만큼 더 받으실 수 있지만 원금이 확보가 안 되신다고 할 수 있고, 자금 대여라면 원금과 이자의 발생이 있기 때문에 이 차이점을 정확히 아시고 계약서를 기재하시는 게 필요할 것 같아요.
▲앵커= 굉장히 중요한 말씀해주셨네요. 참고하시길 바라겠습니다.
